Transparenzregister 

Wer ist verpflichtet?

Die EU hat der Geldwäsche den Kampf angesagt!

Bei allen Beurkundungen und wirtschaftlichen Betätigungen soll immer geklärt werden, welche natürliche Person der „wirtschaftlich Berechtigte“ ist.

Banken, Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater und andere Berufsgruppen sind zur Prüfung verpflichtet. Dafür sind neue Eintragungspflichten entstanden: der zentrale Baustein ist das Transparenzregister. (Si apre in una nuova finestra)Dieses Register wird vom Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt. Die Rechts- und Fachaufsicht obliegt dem Bundesverwaltungsamt. (Si apre in una nuova finestra)Verstöße gegen die Transparenzpflichten können mit einer Geldbuße geahndet werden.

Eintragungspflichtig in das Transparenzregister sind alle juristischen Personen des Privatrechts und alle eingetragenen Personengesellschaften: wie GmbH und UG haftungsbeschränkt, eG, GmbH & Co.KG und auch e.V.
Auch Wohnprojekte unterliegen diesen Pflichten, soweit sie eine entsprechende Rechtsform gewählt haben. Größe oder Umsatz einer Rechtsform sind unerheblich.  

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) wird automatisch eintragungspflichtig mit Anmeldung zum Gesellschaftsregister.
Alle eGbRs sind eintragungspflichtig!

Die Eintragung in Transparenzregister und alle notwendigen Aktualisierungen sind aktiv über folgende Seite durchzuführen:

ttps://www.transparenzregister.de (Si apre in una nuova finestra)

Dies ist Aufgabe der geschäftsführenden Gesellschafter, Geschäftsführer und Vorstände. Die erstmalige Eintragung und spätere Änderungen sind gebührenfrei, sofern sie selber vorgenommen werden.
Dies ist leicht möglich unter Beachtung nachfolgender Ausführungen.

Nur für eingetragene Verein erfolgt der Abgleich zwischen Vereinsregister und Transparenzregister grundsätzlich ohne aktives Tun der Vorstände. Aktive Korrekturen können jedoch notwendig sein (s. unten).

Für das Führen des Transparenzregisters wird eine Jahresgebühr verlangt. Rechnungssteller ist der “Bundesanzeiger Verlag GmbH”.
Auf unseriöse Trittbrettfahrer ist zu achten.

Wer gilt als “wirtschaftlich Berechtigter”?

Ins Transparenzregister werden nur die “wirtschaftlich Berechtigten” eingetragen. Dies müssen zwingend natürliche Personen sein. Deren Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und alle Staatsangehörigkeiten sind anzugeben.

Bei einem tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten handelt es sich - vereinfacht gesagt - um eine natürliche Person, die entweder mehr als 25 % der Anteile an einer Gesellschaft hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert. Dies ergibt sich aus den jeweiligen (internen) gesellschaftsrechtlichen Regelungen.

Bei verschachtelten Rechtsformen sind die Beteiligungen solange “zu zerlegen”, bis eine natürliche Person als mittelbar tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte ermittelt wird.

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt also nicht jede:r Gesellschafter:in oder jedes Mitglied in einem Verein oder einer Genossenschaft.

Sonderfall Verein

In Vereinen gibt es typischerweise keinen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten. Hier werden die im Vereinsregister eingetragenen Vorstände als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter eingetragen.  

Der automatische Abgleich beider Register erfolgt unter der Annahme:

• es gibt keinen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten an dem Verein;

• alle Vorstände haben ihren Wohnsitz in Deutschland und

• alle Vorstände haben nur die deutsche Staatsangehörigkeit.

Diese formale Erleichtung hat nur der eingetragenen Verein.

Trifft nur einer dieser Punkte nicht zu, besteht für den jeweiligen Verein eine eigene aktive Mitteilungspflicht!

Für Vereine bedeutet dies künftig:

• das Vereinsregister ist immer auf den aktuellen Stand zu halten;

• von allen Vereinsvorständen sind Angaben zu Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort und alle Staatsangehörigkeiten einzuholen und mit den Annahmen nach § 20 a GwG abzugleichen.

Über das Transparenzregister können eingetragene und gemeinnützige Vereine eine Befreiung von der Jahresgebühr nach § 4 TrGebV (Si apre in una nuova finestra) beantragen.

Sonderfall Genossenschaft

Auch in Genossenschaften gibt es meist keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten mit mehr als 25 % der Anteile. Hier wird der komplette Vorstand als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter eingetragen.

Es besteht eine eigene aktive Mitteilungspflicht.

Sonderfall GmbH & Co.KG

Bei den Wohnprojekten als GmbH & Co. KG ist die GmbH meist weder am Vermögen, noch an der Entscheidungsfindung der KG beteiligt. Es ist zu prüfen, ob ein Kommanditist als natürliche Personen der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte ist - wobei nicht die Hafteinlagen laut Handels-register, sondern die tatsächlichen Pflichteinlagen / Geschäftsanteile und die jeweiligen Stimmrechte der Kommanditisten entscheidend sind.

Schon bei der Vertragsgestaltung eines Gesellschaftervertrages für Personengesellschaften ist auf die erforderliche Transparenz von Anteilen und Stimmrechte zu achten, damit es nicht zu Falschmeldungen oder Unstimmigkeiten kommt.

Hat kein:e Kommanditist:in mehr als 25 % der Anteile bzw. der Stimmrechte, müssen alle Geschäftsführer:innen der Komplementär-GmbH mit Vor-und Nachname, Geburtsdatum und Wohnort als fiktiver wirtschaftlich Berechtigte mitgeteilt werden.

Sonderfall eGbR

Hat kein:e Gesellschafter:in mehr als 25 % der Anteile bzw. der Stimmrechte, müssen alle geschäftsführenden Gesellschafter:innen der eGbR mit Vor-und Nachname, Geburtsdatum und Wohnort als fiktiver wirtschaftlich Berechtigte mitgeteilt werden.

Ändern sich die geschäftsführenden Gesellschafter:innen, so müssen Gesellschaftsregister und Transparenzregister aktualisiert werden.
Wechseln die Gesellschafter:innen, so muss nur die Gesellschaftsregister geändert werden.
Beide Register haben unterschiedliche Funktionen.

Angelika Majchrzak-Rummel
Rechtsanwältin, (Wohn)Projektberaterin (Si apre in una nuova finestra)

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